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  多喜爱集团股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对多喜爱集团股份有限公司的重组问询函》回复公告

  五、请你公司结合本次交易方案,以列表形式补充披露方案各阶段完成后上市公司股东持股情况,包括发行股份前、发行股份后(剩余股份转让前),以及交易完成后各方持股数量及占比。并说明上述剩余股份转让是否触发要约收购义务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  根据《报告书(草案)》、《吸收合并协议》及其补充协议,本次交易各阶段的上市公司股东持股情况如下:

  本次换股吸收合并完成后,国资运营公司及其一致行动人浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司在上市公司中合计拥有权益的股份占比为54.45%,已超过上市公司已发行股份的50%。根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定,在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位,相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。因此,国资运营公司继续受让陈军、黄娅妮持有的剩余上市公司股份,符合免于提交豁免申请的情形,不会触发要约收购义务。

  经核查,独立财务顾问中金公司认为国资运营公司受让陈军、黄娅妮持有的上市公司剩余股份符合《收购管理办法》中关于免于提交豁免申请的情形,不会触发要约收购义务。

  经核查,天册律师认为国资运营公司受让陈军、黄娅妮持有的上市公司剩余股份符合《收购管理办法》中关于免于提交豁免申请的情形,不会触发要约收购义务。

  六、根据《报告书(草案)》,浙建集团持有浙江建设融资租赁有限公司100%股权,并对浙江农发小额贷款股份有限公司具有重大影响。请补充披露浙江建设融资租赁有限公司主营业务情况、盈利模式,以及公司与浙江农发小额贷款股份有限公司的关系,包括但不限于是否持有其股份,是否存在业务往来,对其产生重大影响的原因和方式。请你公司说明浙江建设融资租赁有限公司、浙江农发小额贷款股份有限公司是否属于类金融机构,针对上述两公司是否存在剥离计划。若存在,请补充披露具体安排。请独立财务顾问及律师核查并发表专业意见。

  浙江建设融资租赁有限公司(以下简称“浙建租赁”),成立于2012年7月10日,注册资本3,200万美元,经营范围为:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询;兼营与融资租赁业务有关的商业保理业务等。浙建租赁主营融资租赁业务,可分为直接融资租赁与售后回租两大类。直接融△资租赁业务主要为向建筑施工类企业和制造业类企业提供相关设备融资租赁服务;售后回租业务主要为向水利、环境和公共设施管理业单位同时购买资产和提供出租服务。

  浙建租赁盈利模式主要为通过开展融资租赁业务收取融资租赁业务手续费、佣金净收入和利息净收入。手续费及佣金净收入主要是根据融资租赁合同金额及服务年限按一定比例向承租人一次性收取的手续费。利息净收入主要是租金中的租息与融资租赁资金成本之差的收益。浙建租赁的融资租赁业务主要是为浙建集团及其下游客户提供融资租赁相关的配套服务,系浙建集团建筑施工产业链上的一个有机组成部分,除此之外亦有部分业务是向第三方提供融资租赁服务。

  (二)公司与浙江农发小额贷款股份有限公司的关系,包括但不限于是否持有其股份,是否存在业务往来,对其产生重大影响的原因和方式

  浙江农发小额贷款股份有限公司(以下简称“农发小贷”),成立于2015年5月28日,注册资本20,000万人民币,经营范围为在杭州主城区及萧山新农都物流中心范围内依法办理各项小额贷款、办理小企业发展、管理、财务等咨询业务及其他经批准的业务。

  截至本回复函出具之日,浙建集团下属子公司建机集团持有农发小贷10%股份,浙建集团及其下属子公司建机集团向农发小贷董事会派有一名董事,按公司章程约定行使董事和股东权利,对农发小贷的财务和经营决策施加重大影响。农发小贷董事会共有11名成员。浙建集团及其下属子公司建机集团未向农发小贷派出管理人员。

  (三)浙江建设融资租赁有限公司、浙江农发小额贷款股份有限公司是否属于类金融机构

  根据商务部办公厅《关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》,自2018年4月20日起,融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责已由中国银行保险监督管理委员会履行,因此浙建租赁上级监管部门为银保监会及其派出机构;农发小贷上级监管部门为浙江省地方金融监督管理局。浙建租赁主营融资租赁业务;农发小贷主营小额贷款业务,属于类金融机构。

  浙建集团将在提交中国证监会并购重组审核委员会审核前完成农发小贷的剥离工作。对于浙建★▽…◇租赁,浙建集团将视后续监管要求再行决定是否进行剥离。如后续监管明确要求剥离浙建租赁,浙建集团将在履行相应的国资审批程序后,在提交中国证监会并购重组审核委员会审核前完成浙建租赁的剥离工作。

  上述相关内容已在《报告书(草案)(修订稿)》“第六节 被合并方最近三年主营业务与技术”之“四、被合并方的主营业务具体情况”之“(八)被合并方的类金融业务情况”中补充披露。

  经核查,独立财务顾问中金公司认为,浙建租赁与农发小贷属于类金融机构。浙建集团将在提交中国证监会并购重组审核委员会审核前完成农发小贷的剥离工作。对于浙建租赁,浙建集团将视后续监管要求再行决定是否进行剥离。如后续监管明确要求剥离浙建租赁,浙建集团将在履行相应的国资审批程序后,在提交中国证监会并购重组审核委员会审核前完成浙建租赁的剥离工作。

  经核查,天册律师认为,浙建租赁与农发小贷属于类金融机构。浙建集团将在提交中国证监会并购重组审核委员会审核前完成农发小贷的剥离工作。对于浙建租赁,浙建集团将视后续监管要求再行决定是否进行剥离。如后续监管明确要▲●…△求剥离浙建租赁,浙建集团将在履行相应的国资审批程序后,在提交中国证监会并购重组审核委员会审核前完成浙建租赁的剥离工作。

  七、根据《多喜爱集团股份有限公司关于本次重大资产重组项目涉及房地产业务之专项自查报告》,浙建集团存在房地产业务,具体为由苏州浙建开发的枫华紫园及枫华广场项目,以及一海置业开发的浙江大学舟山校区(海洋学院)教师住宅项目。除上述2个房地产项目外,浙建集团在报告期初还曾持有其他8个房地产项目,并根据《浙江省人民政府关于省建设集团深化改革整体上市总体方案的批复》(浙政函[2015]190号),以2015年3月31日为基准日对8个房地产项目予以剥离,并于2016年2月4日完成房地产项目公司的股权交割。请说明浙建集团对于现存房地产项目是否有剥离安排。如有,请披露详细计划。

  截至本回复函出具●之日,浙建集团现存房地产项目主要为:1、苏州浙建地产发展有限公司(以下简称“苏州浙建”)开发的枫华紫园及枫华广场项目;2、一海置业开发的浙江大学舟山校区(海洋学院)教师住宅项目。其中,苏州浙建开发的枫华紫园及枫华广场项目目前主要为剩余商铺和车位的尾盘销售;一海置业开发的浙江大学舟山校区(海洋学院)教师住宅项目,系公司下属子公司浙江一建为浙江大学代建的浙江大学舟山校区(海洋学院)教师住宅项目。

  2018年,苏州浙建及一海置业的的总资产和营业收入占浙建集团整体的比例较小,具体情况如下:

  对于苏州浙建开发的枫华紫园及枫华广场项目,浙建集团正采取加快尾盘销售力度等措施,以尽快消化相关存货,结清该项目。如果枫华紫园及枫华广场项目的尾盘销售未达预期,浙建集团将视后续监管要求再行决定是否进行剥离。pk10注册如后续监管明确要求剥离枫华紫园及枫华广场项目,浙建集团将在履行相应国资审批程序的前提下,计划于2019年底前完成枫华紫园及枫华广场项目剥离或处置工作。

  对于一•●海置业,浙建集团已安排审计机构和评估机构进场开展审计和评估工作,浙建集团亦将视后续监管要求再行决定是否剥离。如后续监管明确要求剥离该等房地产业务,浙建集团将在履行相应国资审批程序的前提下,计划于2019年底前完成一海置业剥离工作。

  上述相关内容已在《报告书(草案)(修订稿)》“第六节 被合并方最近三年主营业务与技术”之“四、被合并方的主营业务具体情况”之“(三)被合并方的房地产业务情况”中补充披露。

  八、根据《报告书(草案)》,浙建集团及其下属子公司作为被告且标的额在5,000万元以上的未决诉讼、仲裁案件共计2件。浙建集团及其下属子公司作为原告,且标的额在1亿元以上的未决诉讼、仲裁案件共◆●△▼●计5件。请补充披露截至目前公司未决诉讼的总额,相关诉讼进展情况,是否需计提预计负债、及对本次交易和交易完成后上市公司经营的影响。请独立财务顾△▪️▲□△问和律师核查并发表明确意见。

  根据浙建集团提供的材料并经核查,浙建集团及其下属子公司截至《报告书(草案)》首次披露日的未决诉讼、仲裁共计752起,涉案总金额为496,132.12万元。其中,各类诉讼、仲裁案件的进展及统计情况如下:

  根据《置入资产审计报告》及浙建集团说明,对于浙建集团及其下属子公司作为原告或申请人的案件,对已办•☆■▲理工程结算项目的款项转入应收账款,并按照应收款项坏账政策计提减值准备;对于未完工未交付使用的工程,在存货的工程施工科目进行核算,同时根据存货的减值迹象,计提相应存货跌价准备。

  对于浙建集团及其下属子公司作为被告或被申请人的案件,浙建集团根据预估工程款计入应付账款;根据诉讼情况判断,对于预计有赔偿支出的计入或有负债。

  浙建集团的上述作为原告及申请人案件的涉案合计金额,占浙建集团最近一期(2018年)经审计主营业务收入的比重为6.39%;浙建集团的上述作为被告及被申请人案件的涉案合计金额,占浙建集团最近一期(2018年12月31日)经审计总资产的比重为1.26%,所占比重相对较小,不会对浙建集团及其合并报表范围内子公司的正常经营产生重大影响,不会对浙建集团本次交易和交易完成后上市公司经营造成重大不利影响。

  相关内容已在《报告书(草案)(修订稿)》“第五节 被合并方基本情况”之“二十、重大未决诉讼、仲裁”之“(三)未决诉讼总额及○▲相关诉讼进展情况”中补充披露。

  经核查,独立财务顾问中金公司认为,浙建集团及其下属子公司的上述未决诉讼、仲裁不会对本次交易和交易完成后上市公司的经营产生重大不利影响。

  经核查,天册律师认为,浙建集团及其下属子公司的上述未决诉讼、仲裁◇▲=○▼=△▲不会对本次交易和交易完成后上市公司的经营产生重大不利影响。

  九、根据《▼▲报告书(草案)》,上市公司母公司口径未清偿或未取得债权人同意函的金融性债务合计金额为6,132.13万元。请你公司补充披露取得债权人同意函的进展情况,是否存在明确表示不同意本次交易的债权人、担保权人,以及未取得全部债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  (一)金融性债务取得债权人同意函的进展情况,是否存在明确表示不同意本次交易的债权人、担保权人

  根据《报告书(草案)》,上市公司母公司口径未清偿或未取得债权人同意函的金融性债务合计金额为6,132.13万元,主要为:(1)与招商银行股份有限公司长沙分行签署的《授信协议》项下尚有应付承兑汇票敞口人民币1,482.13万元,承兑汇票最晚到期日至2019年8月28日;多喜爱将在已开具承兑汇票的最晚到期日2019年8月28日之前全部兑付完毕,即还清相关款项;同时该等债务由置出资产承接方陈军、黄娅妮提供保证担保。(2)与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签署的借款合同项下尚有待偿还借款人民币4,650万元,其中长期借款余额人民币1,650万元、一年内到期的借款余额人民币3,000万元;该等借款由上市公司以其名下4项不动产权提供不动产权抵押担保;如上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行在多喜爱本次交易提交中国证监会并购重组审核委员会审核前未能按中介机构要求出具债权人同意函或坚持在本次交易实施前要求多喜爱提前清偿债务或追加提供担保的,多喜爱将至迟不晚于2019年11月30日前全额偿还前述借款;同时该等债务由置出资产承接方陈军、黄娅妮提供保证担保。

  《报告书(草案)》公告前,上市公司根据金融性★-●△▪️▲□△▽债务的具体情况□▼◁▼与相关金融机构进行了沟通,相关金融机构未明确表示不同意本次交易,亦未提出需上市公司补充增加担保措施等其他要求。《报告书(草案)》披露至今,上市公司未收到相关债权人、担保权人提出不同意本次交易的明确表示。

  针对上述未清偿或未取得债权人同意函的债务,上市公司已承诺:(1)如上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行在多喜爱本次交易提交中国证监会并购重组委审核前未能按中介机构要求出具债权人同意函或坚持在本次交易实施前要求多喜爱提前清偿债务或追加提供担保的,多喜爱将至迟不晚于2019年11月30日前全额偿还前述借款;(2)已开具的承兑汇票多喜爱将在最晚到期日之前全部兑付完毕。

  经查,该等金融性债务系上市公司正常经营过程中产生的,以多喜爱现有资产和业务开展情况,按承诺时间偿还相关债务应不存在重大障碍和风险,且相关债务业已由置出资产提供抵押担保或由置出资产承接方提供保证担保措施,不会对本次交易及交易完成后的上市公司经营产生重大不利影响。

  为进一步消除该事项对本次交易和交易完成后的上市公司经营的影响,置出资产承接方进一步承诺:(1)若上市公司债权人根据《公司法》的规定,在本次交易相关股东大会做出决议后要求上市公司清偿债务/提供担保的,其将向上市公司提供必要的资助/提供无条件担保,以保证上市公司的持续稳定经营和本次交易的顺利实施;若上市公司由于相关债权人的权利主张导致上市公司未来受到任何损失,其将承担上市公司全部的赔偿责任并弥补上市公司受到的所有损失;(2)自置出资产交割日起,与置出资产有关的债权、债务、业务、合同及其他一切权利与义务均将由置出资产承接方享有和承担,后续若因上述权利与义务的转移过程中的事宜(包括但不限于未取得相关债权人同意),导致上市公司未来受到任何损失,其将承担上市公司全部的赔偿责任并弥补上市公司受到的所有损失。

  上述情况已补充披露在《报告书(修订稿》“第四节 置出资产基本情况”之“七、置出资产涉及的债权、债务转移情况”。

  针对上市公司母公司口径金融性债务及取得债权人同意函的进展情况,经核查上市公司金融性债务形成的相关授信合同、借款合同、银行承兑合作协议、最高额抵押合同、最高额不可撤销担保书以及上市公司就对外融资出具的相关承诺函、置出资产承接方出具的相关承诺函等资料,独立财务顾问中金公司认为:截至本回复函出具之日,不存在上市公司金融性债务的债权人、担保权人明确表示不同意本次交易的情形,未取得全部债权人同意不会对本次交易及交易完成后上市公司经营产生重大不利影响。

  针对上市公司母公司口径金融性债◆▼务及取得债权人同意函的进展情况,经核查上市公司金融性债务形成的相关授信合同、借款合同、银行承兑合作协议、最高额抵押合同、最高额不可撤销担保书以及上市公司就对外融资出具的相关承诺函、置出资产承接方出具的相关承诺函等资料,天册律师认为:截至本回复函出具之日,不存在上市公司金融性债务的债权人、担保权人明确表示不同意本次交易的情形,未取得全部债权人同意不会对本次交易及交易完成后上市公司经营产生重大不利影响。

  十、根据《报告书(草案)》,浙建集团及其境内下属企业存在一项行政处罚未取得主管政府部门的书面证明。请你公司补充披露该项行政处罚的进展,并结合报告期内浙建集团及其境内下属企业受到的131项行政处罚事项,补充披露整改情况及本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施,并请予以风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明★◇▽▼•确意见。

  根据《报告书(草案)》,浙建集团及其境内下属企业存在一项行政处罚未取得主管政府部门的书面证明,该项处罚的具体情况如下:

  2017年8月29日,三亚市住房和城乡建设局对浙江建工出具“三住建罚决字[2017]43号”《行政处罚决定书》,因浙江建工承建的“恒大·三亚首府”项目二期2#3#4#楼存在未领取建筑工程施工许可证擅自施工的行为,根据《建筑法》、《建筑工程施工许可▲★-●管理办法》对浙江建工处以罚款3万元的行政处罚。

  截至本回复函出具之日,浙江建工尚未就该★△◁◁▽▼行政处罚取得主管政府部门出具的证明或确认该行政处罚不属于重大行政处罚的书面文件。

  (二)相关整改情况及本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施

  报告期内,浙建集团及其境内下属企业受到的罚款金额在10,000元(含)以上的行政处罚共131项。浙建集团及其境内下属企业已按要求足额缴纳上述罚款,并对相关违法行为进行了整改并加强了内部管理。

  截至本回复函出具之日,浙建集团已建立了规范企业运营的全套管理制度,该等制度已覆盖综合管理、税务、项目招投标、安全生产等企业运营的各个环节,具体如下:

  综上,浙建集团及其境内下属企业已按要求足额缴纳了罚款,并对相关行为进行了整改和加强管理,同时,浙建集团已经建立了相应的合法合规运营和安全生产制度,有利于保障本次交易完成后上市公司的合规运营。

  相关整改情况及本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施已在《报告书(草案)(修订稿)》“第五节 被合并方基本情况”之“十九、被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚情况”中补充披露。

  此外,在《报告书(草案)(修订稿)》的“重大风险提示”之“二、置入资产对上市公司持续经营影响的风险”及“第十四节◇•■★▼ 风险因素”之“二、置入资产对上市公司持续经营影响的风险”补充披露如下关于“行政处罚的风险”提示:

  “报告期内,浙建集团及其境内下属企业曾受到相关部门出具的行政处罚。在受到相关处罚后,浙建集团及其境内下属企业积极对涉及处罚事项进行整改。近年来浙建集团业务规模持续增长、行业监管政策要求不断提高,对浙建集团治理水平及管理提出了更高的要求。如果浙建集团不能及时应对上述情况,在经营过程中未按照相关规定开展业务,则仍然可能存在导致浙建集团受到相关主管部门的行政处罚的风险。”

  经核查,独立财务顾问中金公司认为,浙建集团已经建立了合法合规运营和安全生产的制度保障措施,有利于保障本次交易完成后上市公司的合规运营,《报告书(草案)》已于“重大风险提示”和“第十四节 风险因素”进行了补充风险提示。

  经核查,天册律师认为,浙建集团已经建立了合法合规运营和安全生产的制度保障措施,有利于保障本次交易完成后上市公司的合规运营,《报告书(草案)》已于“重大风险提示”和“第十四节 风险因素”进行了补充风险提示。